Vypracovala: Ing. Anna Mattová



Podľa Obchodného zákonníka možno na Slovensku založiť štyri typy obchodných spoločností:

 

  • verejnú obchodnú spoločnosť,

  • komanditnú spoločnosť,

  • spoločnosť s ručením obmedzeným,

  • akciovú spoločnosť.


Obchodná spoločnosť je združenie dvoch alebo viacerých podnikateľov /aj právnických osôb/, ktorí sa dohodnú, že budú vykonávať podnikateľskú činnosť pod spoločným názvom.


Obchodné spoločnosti za delia na osobné spoločnosti a kapitálové spoločnosti. K osobným obchodným spoločnostiam patrí verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť.


Medzi obchodné kapitálové spoločnosti patrí:

 

  • spoločnosť s ručením obmedzeným

  • akciová spoločnosť


Za kapitálové obchodné spoločnosti sa považujú preto, že im zákon predpisuje povinnosť vytvárania základného imania. Je to z toho dôvodu, že spoločníci buď vôbec, alebo len obmedzene ručia za záväzky spoločnosti. Okrem základného imania zákon pre tieto spoločnosti predpisuje tiež povinnosť vytvárať vrcholový, riadiaci a kontrolný orgán.


 

 

Charakteristika spol. s. r. o.

 

Spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť môže založiť jedna osoba, alebo môže mať maximálne 50 spoločníkov. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.


 

Založenie spol. s r. o.

 

Spoločnosť sa zakladá podpísaním spoločenskej zmluvy /ak je viacero zakladateľov/, alebo podpísaním zakladateľskej listiny /ak je len jeden zakladateľ/.


 

Náležitosti spoločenskej zmluvy:

 

a/ obchodný názov a sídlo spoločnosti,

b/ určenie spoločníkov – názov a sídlo právnickej osoby, alebo mená a bydliská fyzických osôb,

c/ predmet podnikania,

d/ výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka /vrátane lehoty a spôsobu splácania vkladu,

e/ mená a bydliská konateľov spoločnosti a spôsob, akým títo konajú menom spoločnosti,

f/ mená a bydliská členov dozornej rady, ak sa v spoločnosti zriaďuje.


 

Vznik spol. s r. o.

 

Spoločnosť s ručením obmedzeným je právnickou osobou. Vzniká zápisom do obchodného registra. Pred zápisom do obchodného registra sú zakladatelia povinní splatiť najmenej 30% svojich peňažných vkladov, pričom celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50% zo zákonom určenej minimálnej výšky základného imania.

Ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá len jeden zakladateľ, je povinný pred zápisom do obchodného registra splatiť celý vklad.

Návrh na zápis do obchodného registra podpisujú všetci konatelia a je potrebné k nemu priložiť spoločenskú zmluvu /alebo zakladateľskú listinu/, doklad o splnení vkladovej povinnosti spoločníkov, a stanovy spoločnosti.


 

Kapitál spol. s r. o.

 

Základné imanie spoločnosti tvorí súhrn kapitálových vkladov jednotlivých spoločníkov. Minimálna hodnota základného imania spoločnosti je aspoň 5 000 eur, a minimálny vklad každého zo spoločníkov musí byť aspoň 750 eur.

Každý zo spoločníkov sa môže podieľať na spoločnosti iba jedným kapitálovým vkladom. Výška vkladu jednotlivých spoločníkov môže byť teda rozdielna, pričom môže ísť o peňažný aj nepeňažný vklad. Hodnota základného imania aj vklady jednotlivých spoločníkov sa zapisujú do obchodného registra.


 

Práva a povinnosti spoločníkov spol. s r. o.

 

Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej obchodným zákonníkom, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti.

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení. Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a právo nahliadať do dokladov spoločnosti.

Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom.


 

Ručenie spoločníkov a spoločnosti

 

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.


 

Orgány spol. s r. o.

 

Medzi orgány spoločnosti patria:

 

  • valné zhromaždenie

  • konatelia,

  • dozorná rada.


Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

 

  • schvaľovanie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade straty,

  • rokovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,

  • rokovanie o zmene spoločenskej zmluvy,

  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov a členov dozornej rady,

  • rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy a podobne.

Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia najmenej jedenkrát za rok.


Konatelia sú štatutárnym orgánom spoločnosti. Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba. Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Nemôže byť ním člen dozornej rady spoločnosti.

Konatelia sú povinní:

 

  • zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva,

  • viesť zoznam spoločníkov,

  • informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,

  • prekladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát,

  • vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.


Dozorná rada je dozorným orgánom spoločnosti. Jej úlohou je:

 

  • dohliadať na činnosť konateľov,

  • nahliadať do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontrolovať dosiahnuté výsledky,

  • preskúmavať riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhrady strát,

  • raz ročne podávať správy valnému zhromaždeniu.

Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie. Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti. Dozorná rada musí mať aspoň troch členov. Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení.


 

Zrušenie a zánik /likvidácia/ spoločnosti

 

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zrušuje z týchto dôvodov:

 

  • uplynutím času, na ktorý bola spoločnosť založená,

  • rozhodnutím spoločníkov,

  • rozhodnutím súdu,

  • z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.

 

Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora. Pri zrušení spoločnosti likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil k splateným vkladom všetkých spoločníkov.





Charakteristika akciovej spoločnosti:


Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“, resp. skratku „a. s.“.

Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ (ak je zakladateľom právnická osoba), alebo dvaja a viacerí zakladatelia (ak ide o fyzické osoby).

Akciovú (resp. účastinnú spoločnosť) získava kapitál vydaním a predajom akcií veľkému množstvu ľudí – akcionárov, ktorí sa tak stanú vlastníkmi spoločnosti. Ľudia tým, že kúpia akcie poskytujú spoločnosti kapitál. Spoločníci, teda akcionári nie sú povinní osobne sa podieľať na zabezpečovaní podnikateľskej činnosti spoločnosti.


Akcia je cenný papier, ktorý je dokladom o kapitálovej účasti v spoločnosti. Predstavuje práva akcionára ako spoločníka:

 

  • podieľať sa na riadení spoločnosti,

  • podieľať sa na zisku

  • podieľať sa na likvidačnom zostatku pri zániku spoločnosti.


Každá akcia má nominálnu hodnotu (menovitú hodnotu), ktorá je vytlačená na akcii a trhovú cenu, za ktorú sa kupuje a predáva akcia na burze – kurz akcie.


Druhy akcií podľa znenia:

 

  • akcie na meno – patria tej osobe, ktorej meno je v zozname akcionárov, majiteľ ju môže predať. Akcie na meno môžu byť listinné a zalistované.

  • akcie na doručiteľa – môžu sa vydať len ako zalistované. Sú prevoditeľné odovzdaním a práva s nimi spojené má držiteľ. Na tomto druhu akcií sa neuvádza žiadne meno akcionára.


 

Druhy akcií podľa poskytovaných práv:

 

  • Kmeňové akcie – sú akcie, z vlastníctva ktorých vyplývajú základné práva akcionára.

  • Zvýhodnené akcie – poskytujú vlastníkom určité výhody a to:

a/ zamestnanecké – znejú na meno a sú prevoditeľné len medzi zamestnancami a dôchodcami spoločnosti. Ich úlohou je pripútať pracovníkov k spoločnosti a podnietiť ich osobný záujem na prosperite podniku. Sú cenovo zvýhodnené.

b/ prioritné – ich majitelia majú pevne stanovenú a prednostnú vyplácanú dividendu bez ohľadu na výške zisku spoločnosti. Ich majitelia nemajú právo hlasovania na valnom zhromaždení.


 

Náležitosti akcie:

 

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti,

  • menovitá /nominálna/ hodnota akcie,

  • označenie, či akcia znie na majiteľa /doručiteľa/ alebo na meno,

  • výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania /emisie/ akcií,

  • dátum vydania emisie akcií.


 

Dividenda je podiel na zisku, ktorý pripadá na jednu akciu. Jej výška závisí od dosiahnutého zisku spoločnosti a od výšky vloženého kapitálu.


 

Založenie akciovej spoločnosti:

 

Akciovú spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ /ak ide o právnickú osobu/, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia /ak ide o fyzické osoby/. Ak spoločnosť založí jeden zakladateľ musí podpísať zakladateľskú listinu, ktorá sa vyhotoví vo forme notárskej zápisnice a priloží sa doklad o zložení základného imania. Ak spoločnosť zakladajú dvaja a viacerí zakladatelia, tí uzavrú zakladateľskú zmluvu. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 25 000 eur. Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30% z peňažných vkladov. Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo /je štatutárnym orgánom/ a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva.


 

Náležitosti zakladateľskej zmluvy:

 

  • obchodné meno, sídlo spoločnosti, predmet činnosti,

  • navrhované základné imanie,

  • počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu,

  • emisný kurz, na ktorý spoločnosť akcie vydáva,

  • počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia,

  • určenie predmetu nepeňažného vkladu.


 

Akciovú spoločnosť možno založiť dvoma spôsobmi:

 

  • na základe výzvy na upisovanie akcií

  • bez výzvy na upisovanie akcií


 

Vznik akciovej spoločnosti:

 

Akciová spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis a. s. do obchodného registra musia podpísať všetci členovia predstavenstva. Akciová spoločnosť môže vzniknúť len vtedy, ak sa konalo ustanovujúce valné zhromaždenie /pri upisovaní akcií/, schválili sa stanovy spoločnosti, zvolili jej orgány a ak sa upísalo celé základné imanie a z neho sa splatilo 30%.


 

Stanovy akciovej spoločnosti:

 

Každá a. s. musí povinne vypracovať stanovy, ktoré podrobne upravujú práva a povinnosti akcionárov a tiež právomoci orgánov spoločnosti.

 

Stanovy musia obsahovať:

 

  • obchodné meno a sídlo spoločnosti,

  • predmet činnosti

  • výšku základného imania a spôsob splatenia akcií

  • počet akcií, ich menovitú hodnotu a podobu

  • spôsob zvolávania valného zhromaždenia

  • počet členov predstavenstva, dozornej rady

  • výšku začiatočného rezervného fondu a výšku, do ktorej ho spoločnosť je povinná dopĺňať

  • spôsob rozdelenia zisku

  • spôsob znižovania a zvyšovania základného imania a podobne


 

Práva a povinnosti akcionárov:

Zápisom a. s. do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára, zodpovedajúce akciám. Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách. Akcionár má právo na podiel na zisku /dividendu/ a na podiel na likvidačnom zostatku zo zrušení spoločnosti likvidáciou. Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti.


 

Orgány akciovej spoločnosti:

 

Medzi orgány spoločnosti patria:

  • valné zhromaždenie

  • predstavenstvo

  • dozorná rada


Valné zhromaždenie:- najvyšší orgán spoločnosti. Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v mieste sídla spoločnosti a zvoláva ho predstavenstvo. Valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých dôležitých skutočnostiach, ktoré sa týkajú činnosti a. s.. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:

 

  • zmena stanov spoločnosti,

  • rozhodnutie o zvýšení resp. znížení základného imania,

  • voľba, odvolanie členov predstavenstva a dozornej rady,

  • schválenie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky,

  • schválenie rozhodnutia o rozdelení zisku, alebo úhrade straty,

  • rozhodnutie o zrušení spoločnosti a zmene právnej formy,

  • schválenie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti a podobne.

Valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov.


Predstavenstvo - štatutárny orgán spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti a v jej mene je oprávnený konať každý člen predstavenstva. Do jeho pôsobnosti patrí:

 

  • zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti,

  • predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku,

  • predkladá valnému zhromaždeniu návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu straty,

  • predkladá valnému zhromaždeniu tiež výročnú správu a najmenej raz ročne aj správu o podnikateľskej činnosti a o stave jej majetku,

  • predkladá dozornej rade najmenej raz do roka informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti a budúce obdobie, a tiež o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti

Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť 5 rokov. Predstavenstvo musí mať minimálne troch členov. Tí volia spomedzi seba predsedu predstavenstva. O všetkých otázkach rozhodujú členovia predstavenstva väčšinou hlasov.


Dozorná rada - kontrolný orgán spoločnosti. Dohliada na činnosť predstavenstva a celej spoločnosti. Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti a kontrolovať účtovné záznamy. Dozorná rada kontroluje, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia. Dozorná rada ďalej preskúmava riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát. Svoje písomné vyjadrenie predkladá valnému zhromaždeniu.

Dozorná rada musí mať najmenej troch členov, ktorí sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá nesmie byť dlhšia ako 5 rokov.


 

Rezervný fond: Pri svojom založení vytvára a. s. rezervný fond a to v minimálnej výške najmenej 10% základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10% z čistého zisku, až do dosiahnutia najmenej 20% základného imania.


 

Ručenie spoločníkov a spoločnosti:

 

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.


Tantiémy – sú odmeny, ktoré dostávajú členovia predstavenstva a dozornej rady. Ich výšku schvaľuje valné zhromaždenie.


 

Zrušenie akciovej spoločnosti – o zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Zrušenie spoločnosti bez likvidácie môžu nastať splynutím, zlúčením alebo rozdelením. Pri zrušení spoločnosti likvidáciou vymenúva valné zhromaždenie likvidátora. Po uspokojení všetkých veriteľov sa likvidačný zostatok rozdelí medzi akcionárov v pomere zodpovedajúcom menovitej hodnote ich akcií.


 

Zánik akciovej spoločnosti – Akciová spoločnosť zaniká vymazaním z obchodného registra.


 

 

Použitá literatúra:

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov