Kapitálové spoločnosti

Kapitálové spoločnosti

Kapitálové spoločnosti – charakteristickým znakom je kapitálová účasť, spoločníci ručia za záväzky spoločnosti len do výšky nesplatených vkladov a to priamo spoločnosti. Ručí sa len majetkom spoločnosti. Osobná účasť spoločníkov na fungovanie kapitálovej spoločnosti nie je nutná. Právne akty nevykonávajú spoločníci, ale osobitné, právnymi predpismi vytvorené orgány. Rozlišujeme:

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) – je spoločnosť, kedy spoločník má povinnosť vložiť určitý vklad do spoločnosti – minimálny vklad 30 000,– Sk. Súhrn peňažných a nepeňažných vkladov spoločníkov tvorí základné imanie spoločnosti a jeho minimálna hodnota je stanovená zákonom vo výške 200 000,– Sk. Základné imanie je možné zvyšovať týmito spôsobmi:

Zníženie základného imania na základe rozhodnutia valného zhromaždenia je možné uskutočniť rovnomerne, t.j. pomerným znížením vkladov jednotlivých spoločníkov alebo rozdielne. Pri rozdielnom znížení rozhodnutie musí obsahovať nielen určenie, o akú sumu sa základné imanie znižuje, ale aj sumy, o ktoré sa znižuje každý jednotlivý vklad. Pri znižovaní základného imania však musí byť zachovaná minimálna zákonom ustanovená výška imania ako aj vklad jednotlivých spoločníkov.

Spoločnosť je založená uzavretím spoločenskej zmluvy resp. spísaním zakladateľskej listiny, ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ. Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov. Môžu byť nimi fyzické i právnické osoby. Spoločenská zmluva musí obsahovať:

Okrem uvedených obligatórnych náležitostí spoločenskej zmluvy odporúča sa doplniť jej obsah o ďalšie závažné skutočnosti, napr. spôsob rozdelenia zisku, či úhrady straty, dôvody zrušenia spoločnosti, spôsob zániku spoločnosti, majetkové vyrovnanie spoločníkov a podobne.

Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis podpisujú konatelia. K návrhu sa prikladá spoločenská zmluva, živnostenské oprávnenie a doklad o splatení povinnej časti upísaného vkladu, prípadne stanovy. Ak je spoločnosť zakladaná jedným zakladateľom, musí byť splatené základné imanie pri zápise v plnej výške. Ak spoločnosť zakladajú viacerí spoločníci, peňažný vklad spoločníka musí byť splatený najmenej do výšky 30 %, pričom však celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou nepeňažných vkladov musí predstavovať aspoň 50 tis. Sk. Celá výška vkladu spoločníka musí byť splatená najneskôr do 5 rokov. Výška vkladu spoločníkov môže byť rozdielna, ale vždy deliteľná tisícom.

Každý spoločník môže mať len jeden obchodný podiel. Obchodný podiel tvorí súhrn práv a povinností spoločníkov a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Výška obchodného podielu sa určuje pomerom vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou (písomná forma) previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Spoločníci majú nárok na podiel na čistom zisku a o jeho rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie. Ak spoločenská zmluva neurčuje inak, nárok na podiel je určený v pomere, ktorý zodpovedá splateným vkladom. Spoločnosť vytvára povinne rezervný fond, ktorý sa ročne doplňuje a to 5% z čistého zisku a tento fond slúži na krytie strát spoločnosti alebo na opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia.

Spoločnosť má presne vymedzenú štruktúru orgánov:

Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie spoločníkov a tvoria ho všetci spoločníci. Zvoláva sa najmenej raz do roka, a to najmä z dôvodov:

Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Úlohou dozornej rady je vykonávanie kontrolnej činnosti v spoločnosti. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie a rada musí mať najmenej troch členov. Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti.

Spoločnosť zaniká ku dňu jej výmazu z obchodného registra. Zániku predchádza zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Výhody, nevýhody tejto spoločnosti sú nasledovné:

Výhody:

Nevýhody:

Prezentovaná právna forma patrí medzi najrozšírenejšie a najvhodnejšie právne formy podnikania, ktorá umožňuje pri nízkej kapitálovej náročnosti realizovať značne rozsiahle podnikateľské aktivity a dosahovať veľmi pozitívne hospodárske výsledky, ktoré jednoznačne súvisia s kvalifikáciou manažmentu a podnikateľským talentom majiteľov.

Akciová spoločnosť (a.s.) – je spoločnosť, kedy základné imanie spoločnosti je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť je právnickou osobou, ktorá za porušenie svojich záväzkov zodpovedá celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“ alebo skratku „akc. spol.“ alebo skratku „a.s.“.

Akcia je cenný papier, ktorý oprávňuje akcionára podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, jej zisku a na likvidačnom zostatku pri jej zániku. Akcia môže znieť na meno alebo na majiteľa. Výška základného imania musí byť minimálne 1 000 000,– Sk. Spoločnosť môže byť založená zakladateľom – právnickou osobou, alebo dvoma a viacerými zakladateľmi – fyzickými osobami. Založenie spoločnosti – zakladateľská listina (1 zakladateľ) alebo zakladateľská zmluva (dvaja a viac zakladateľov). Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:

Vznik spoločnosti – dňom zápisu do obchodného registra. Po zápise spoločnosti do obchodného registra vystaví spoločnosť upisovateľovi dočasný list, s ktorým sú spojené práva akcionára. Po splatení menovitej hodnoty akcií vymení spoločnosť akcionárovi dočasný list za akcie. K právam akcionára patrí:

Spoločnosť musí mať vypracované stanovy spoločnosti a taktiež má presne vymedzené orgány spoločnosti (valné zhromaždenie, predstavenstvo, dozorná rada). Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti, ktoré sa skladá zo všetkých akcionárov.  Koná sa najmenej raz za rok a zvoláva ho predstavenstvo. Valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou viac ako 30 % základného imania, ak stanovy neurčujú inak.

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom, ktorý riadi spoločnosť a koná v jej mene. Rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti za predpokladu, že nie sú obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobenia valného zhromaždenia. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie na dobu určenú v stanovách, ktoré nesmie presiahnuť päť rokov.

Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Členovia rady sú oprávnení nahliadať a kontrolovať doklady a záznamy týkajúce sa činnosti spoločnosti. Počet členov určujú stanovy, najmenej však musí mať troch členov.

Spoločnosť vytvára rezervný fond a to vo výške určenej stanovami. Tento fond sa ročne dopĺňa o sumu určenú stanovami, najmenej však 5 % čistého zisku, až do výšky 20 % hodnoty základného imania. O zrušení spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Spoločnosť zaniká dňom výmazu z obchodného registra.

Výhody, nevýhody akciovej spoločnosti sú nasledovné:

Výhody:

Nevýhody: